Der erfolgreiche Verkauf einer Praxis an einen Investor

Investoren zeigen trotz leicht abflauender Marktaktivität in diesem Segment weiterhin Interesse am Erwerb von erfolgreichen Arztpraxen, vor allem im Fachbereich der Augenheilkunde, Orthopädie, Radiologie und Zahnheilkunde. Investoren und ihre medizinischen Versorgungszentren (MVZ) werden von Praxisabgebern aufgrund der deutlich höheren Verkaufserlöse gegenüber Existenzgründern, ihrer Flexibilität in den Strukturen und der Professionalität in den Verhandlungen geschätzt. Die Politik ist jedoch sehr skeptisch gegenüber Investoren-MVZ. Es ist damit zu rechnen, dass der Praxisverkauf an Investoren in Zukunft erschwert werden könnte. Wer einen Verkauf an Investoren plant, sollte dieses Vorhaben baldmöglichst angehen.

Die Transaktion läuft grundsätzlich wie folgt ab: Der Praxisabgeber nimmt Kontakt mit einem oder mehreren Investoren auf. Oftmals werden die Praxisabgeber von Investoren selbst angesprochen oder ein Arztkollege, der bereits an einen Investor verkauft hat, leitet den Kontakt ein. Zu Beginn der Gespräche sollte eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet werden. Diese sollte der Praxisabgeber von einem auf Praxisverkäufe spezialisierten Rechtsanwalt prüfen lassen. Im Folgenden übermittelt der Praxisabgeber dem Investor die betriebswirtschaftlichen Eckdaten der Praxis und die Verhandlungen beginnen.

Es folgt die Verhandlung und Unterzeichnung einer sogenannten Absichtserklärung (oft auch „Term Sheet“, „Letter of Intent“ oder „nicht bindendes Angebot“ genannt) zwischen dem Abgeber und dem Investor. Die Absichtserklärung beinhaltet unter anderem den Kaufpreis, die betriebswirtschaftliche Kalkulationsgrundlage und regelmäßig eine sogenannte Exklusivitätsklausel. Die Exklusivitätsklausel besagt, dass während des angehenden Verkaufsprozesses der Abgeber nur mit dem potentiellen Käufer verhandeln darf. Verbindlich ist allein die Exklusivitätsklausel. Weitere Regelungen sind weiterhin verhandelbar, auch der Kaufpreis. Die Absichtserklärung setzt den Grundstein für die weiteren Verhandlungen. Spätestens vor Unterschrift der Absichtserklärung sollten Sie unbedingt rechtlichen Beistand in Anspruch nehmen. Die Gründe hierfür sind vielfältig:

• Durch einen im Praxisverkauf spezialisierten Rechtsanwalt werden die Vertragsverhandlungen im Sinne des Praxisabgebers mit dem Investor auf Augenhöhe geführt. Investoren sind Profis bei Verhandlungen. Praxisabgeber ohne rechtliche Unterstützung sind meist im Nachteil. 
• Ein zu Beginn der Verhandlungen zugezogener Rechtsanwalt gestaltet die Verträge im Sinne des Abgebers. 
• Zu Beginn gemachte Zugeständnisse lassen sich später nur schwer ändern. Ein Rechtsanwalt weiß, welche Zugeständnisse sinnvoll sind und welche nicht.

Nach Unterschrift der Absichtserklärung führt der Investor eine sogenannte Due Diligence (Praxisprüfung) durch. Hierzu werden alle relevanten Unterlagen im Bereich des Rechts, der Betriebswirtschaft und Finanzen in einem Datenraum durch den Abgeber dem Investor zur Verfügung gestellt. Dieser lässt die Risiken bewerten und diese auf Auffälligkeiten prüfen. Bei größeren finanziellen, betriebswirtschaftlichen oder rechtlichen Risiken kann der Investor die Transaktion beenden. Kleinere Risiken können zu einer Minderung des angebotenen Kaufpreises führen. Solche Unsicherheiten können jedoch im Vorfeld der Transaktion durch gute Beratung, saubere Vorarbeit und die Durchführung einer Due Diligence durch die Berater des Praxisabgebers vermieden beziehungsweise minimiert werden. Wir empfehlen die Unterstützung durch einen spezialisierten Rechtsanwalt, Ihren Steuerberater und gegebenenfalls durch einen zusätzlichen im Transaktionsbereich spezialisierten Steuerberater.

Im Vorfeld der Transaktion sollte außerdem das ärztliche Zulassungsrecht geklärt werden. Es gilt die Vertragsarztsitze und Angstelltensitze im zulassungsrechtlichen Verfahren an das MVZ zu übertragen. Antragsfristen und Sitzungstermine des Zulassungsausschusses sind zu beachten. Auch die richtige Vorgehensweise bezüglich der Sitzübertragung ist abzustimmen. Die Klärung des Zulassungsrechts nimmt viel Zeit in Anspruch. Werden hier Fehler gemacht, scheitert die Transaktion. Das Zulassungsrecht bildet ein Kernthema in der erfolgreichen Transaktion.

Die Bedeutung der abzuschließenden Verträge ist nicht zu unterschätzen. Meist sind die Verträge sehr komplex. Kernthemen bilden unter anderem der Kaufpreis und die Auszahlung des Kaufpreises, Rücktrittsrechte, Garantien und das ärztliche Zulassungsrecht. Rechtliches Spezialwissen und professionelle Erfahrung sind essentiell, denn sollten Transaktionsprobleme auftreten, geben die Verträge die Spielregeln vor.

Eine erfolgreiche Transaktion ist ein dynamischer und komplexer Ablauf, der ein Spezialisten-Team erfordert. Gerne unterstützen wir Sie hierbei.

Informationen für Ärzte und Heilberufler Ausgabe Februar 2024